从而提升本公司整车价山西康明斯发电机值定

投资标的名称:江淮康明斯发动机有限(以政府核准的名称为准) 投资金额:2012年7月4日，江淮汽车与纳威司达按照50:50比例共同投资设立了江淮纳威司达合资。鉴于纳威司达有意退出江淮纳威司达合资，将其在江淮纳威司达合资持有的50%股权转让给康明斯。因此，江淮纳威司达合资将重组变更为一家江淮汽车和康明斯按照50:50比例共同投资的合资。合资的注册资本仍为6亿元人民币。

2、合资主要生产轻型和中型卡车用发动机，鉴于技术升级、环保排放、市场竞争等原因，可能存在销售不达预期等经营风险。

针对上述风险，合资及合资双方将在签署合资合同后立即启动相关报批程序，以获得政府有关部门的批准;同时，合资将通过不断完善法人治理结构、建立有效内控机制、加快产品技术升级等举措，化解经营风险。

2012年7月4日，安徽江淮汽车集团股份有限(以下简称“本或江淮汽车”)与万国卡车与发动机投资有限(以下简称“纳威司达”)共同投资设立了安徽江淮纳威司达柴油发动机有限(以下简称“江淮纳威司达合资”)。鉴于纳威司达有意退出江淮纳威司达合资，将其在江淮纳威司达合资持有的50%股权转让给康明斯(新加坡)贸易服务有限(即CumminsSales and Service Singapore Pte. Ltd.，以下简称“康明斯”)。就此，本同意放弃其就前述50%股权的优先购买权，且有意将江淮纳威司达合资重组变更为一家江淮汽车和康明斯按照50:50比例共同投资的合资，双方同意股权转让完成后将江淮纳威司达合资的名称变更为江淮康明斯发动机有限(以下简称“合资”)，并借助新合资的平台对轻型和中型排量发动机进行排放升级和性能优化，从而提升整车价值定位。

康明斯、纳威司达以及合资已签署了一份《购买协议》(“康明斯纳威司达转股协议”)。根据该协议，纳威司达向康明斯转让，且康明斯向纳威司达购买其在江淮纳威司达合资持有的50%股权。

主营业务:制造和修理除航空器、车辆、摩托车和船用发动机以外的发动机和涡轮机;制造和修理齿轮、传动装置和驱动元件。

主要财务指标:根据康明斯提供的2016年审计报告，康明斯2016财年总资产约为47,624,895美元，净资产约为38,483,408美元，2016年实现营业收入约45,780,120美元，净利润约5,187,669美元。

名称:江淮康明斯发动机有限(以政府核准的名称为准)性质 :有限责任

经营范围:研发、设计、测试、制造、组装、推广、销售、分销和进出口柴油发动机及其零部件，并提供相关的售后零部件和售后服务;厂房和设备的租赁。

生产规模:预计合资在全面投产后的生产能力将达到每年250,000台合资发动机。合资应根据每年董事会批准的商业计划和预算进行生产。

董事会及管理层的组成:董事会由8名董事组成，其中江淮汽车委派4名，康明斯委派4名。董事会应设立董事长及副董事长各一名;董事长由江淮汽车委派，副董事长由康明斯委派。合资设总经理1名，副总经理1名。总经理(可以是外籍)由康明斯提名，由董事会聘任;副总经理由江淮汽车提名，由董事会聘任。

截止2013年5月28日，江淮汽车已经足额认缴的出资额为人民币3亿元，占合资注册资本的50%。

纳威司达作为合资前任股东，已经于2013年5月28日以美元现金方式足额认缴上述注册资本的50%。

鉴于康明斯通过收购纳威司达持有的合资50%注册资本，从纳威司达承继了该等50%的出资之上的所有股东权益，因此在如下条件发生时应视为康明斯已经完全、适当地完成其出资义务，康明斯无需另行向合资进行任何其他方式的出资: (i) 本合资合同已经适当签署;(ii) 康明斯纳威司达转股协议已经适当签署，且相关转股事项的交割已经根据该协议适当完成。

除合资合同规定的江淮汽车的其他义务外，江淮汽车还应承担如下义务:(a) 协调与其母或关联方及中国政府各个主管部门的关系，以获得他们对合资的支持;

(b) 协助合资取得设立和经营所需的审批和执照，以及注册登记，包括但不限于柴油发动机生产和销售的执照/证书;

(c) 协助合资取得中国法律允许范围内的税收优惠待遇及其它优惠待遇和政府资助，包括但不限于高新技术企业认定;

(d) 协助合资办理设备及原材料进口、技术许可和商标许可在政府有关方的备案登记，协助办理依照有关中国和美国出口管制法规出口装配于江淮汽车整车的合资发动的出口手续;

(f) 协助合资落实生产经营所需的水、电、气、通讯、取暖及其他基础设施服务;

(g) 协助合资办理外籍工作人员的入境签证、工作许可证和居留许可证等各项手续;

(i) 在不影响自身经营条件下，向合资提供质量管理、生产、市场营销、销售和产品支持服务，可向合资收取费用;

(j) 支持合资对价值包导入(Value Package Introduction)流程的全面实施，尤其在合资发动机的产品价值包定义、客户意见的收集、性能和安装改进、应用工程优化、整机匹配、样机路试、Beta产品(具备量产条件的样机)试销等各环节上的支持;

(k) 在合资产品具有市场竞争力的条件下，协助合资在江淮汽车生产商每一款适用合资产品动力范围内的柴油发动机的整车机型中优先安装合资产品。

除合资合同规定的康明斯的其他义务外，康明斯还应承担如下义务:(a) 协助合资采购产自中国境外的设备;

(c) 按合资合同第六条的规定协助合资推广、销售和分销合资发动机产品，并提供相关服务。

(f) 支持合资运作，包括进行市场分析、获得动力系统技术的发展信息、进行动力产品规划、以及全面系统整合等环节，以满足国内和国际应用方面的需求。

(g) 支持合资在合资发动机产品的适应性改进、应用工程和整机匹配中，全面实施价值包导入(Value Package Introduction)流程，以使合资发动机更好的满足双方以及中国市场需求。

(j) 协助合资获得技术，以使合资发动机满足中国的强制排放要求，以及不断更新的技术规范要求。

条的规定补救，其应对守约方和/或通知方因此而受到的所有损失承担责任，包括诉诸法律程序的费用及合理的律师费。但是，除非本合资合同另有约定，对守约方或通知方的赔偿不包括任何利润损失、收益损失、商业机会损失，或任何偶发的、间接的或特殊的损失，不论该等损失是否可以预见。

(四)经营期限:合资的经营期限为二十五年，自合资营业执照签发之日起算。

1、协商解决:合资双方应当首先通过友好协商方式解决因合资合同所引起或与合资合同相关的任何争议。协商应在一方收到另一方寻求就争议开始进行协商的书面通知后15天内开始。

2、仲裁:如合资双方通过协商无法就解决争议达成一致的，包括但不限于合资合同第9.5条约定的高层沟通，则任何一方均可将争议提交香港国际仲裁中心，按照该仲裁中心当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为香港。

(六)合同生效:合资合同自下列条件均已满足之日生效:(i) 本协议已经适当签署;(ii) 康明斯纳威司达转股协议已经适当签署，且相关转股事项的交割已经根据该协议适当完成。

本次该合资的外方股东由纳威司达变更为康明斯，对上市当年业绩无影响。康明斯是全球的动力设备制造商，通过与康明斯合资，可借助新合资的平台对轻型和中型排量发动机进行排放升级和性能优化，从而提升本整车价值定位。

(二)合资主要生产轻型和中型卡车用发动机，鉴于技术升级、环保排放、市场竞争等原因，可能存在销售不达预期等经营风险。
针对上述风险，合资及合资双方将在签署合资合同后立即启动相关报批程序，以获得政府有关部门的批准;同时，合资将通过不断完善法人治理结构、建立有效内控机制、加快产品技术升级等举措，化解经营风险。