雄安康明斯发电机因公司电源产品因海外项目

证券交易所上市监管一部下发的《关于对泰豪科技股份有限2017年年

度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0395号）（以下简称“《问询函》”）。

要是受军用备品备件销售增加所致，2017年备品备件销售占比11.74%，平均毛

2）通信指挥系统2017年收入及毛利率的增长，主要是通信指挥业务的恢复、

4）电网软件及系统集成2016-2017年收入及毛利率较2015年增长，主要是

入；销售合同规定需要安装验收的，在取得客户的安装验收报告时确认销售收入。

的材料成本占总成本的12%。总体来看，材料成本占总成本比重的93%，占

为12亿元，毛利率仅为3%；且比去年减少了约1个百分点。请详细披露：（1）

力发电设备及其配件、电站总包等，客户主要分布在东南亚、中东、非洲、澳洲、

的态势。2017年，继续加强分销体系建设和产业整合(与国内3家区域性规

模经销商成立合资)，收入规模较上一年度增长46.61%，进一步巩固了国内

有所下降。另外，2017年度国内原材料价格上涨及人民币兑美元汇率持续走强，

4.年报显示，前五名客户的销售额为12亿元，同比增加110%；前

五名供应商的采购额为14亿元，同比增加42%，变动幅度较大。请补充披

1.5亿元。其中，近年新收购标的资产海德馨、博辕信息以及红生实现

2）2015-2017年因并购海德馨和红生累计增加并购贷款36,000万元，

产业均面临市场竞争加剧的局面。2018年，随着军队改革及军民融合的继续深

6.年报显示，四季度的营业收入分别为6.3亿元、7.2亿元、9.4亿元

0.19亿元、0.02亿元、0.11亿元和1.2亿元；四季度经营活动产生的现金流量

净额分别为-3.6亿元、-4.5亿元、-2.0亿元和6.6亿元。请结合自身业务

7.年报显示，2017年实现归属于上市股东的净利润为2.5亿元，

同比增加86%；经营活动产生的现金流量净额为-3.6亿元,同比减少224%.

回笼滞后。另外，经营活动产生的现金流量净额自2012年以来首次出现为

回笼的情况，说明经营活动产生的现金流量净额自2012年以来首次出现为

2017年，因电源产品因海外项目结算延期，应收增加6.03亿元；电网

软件及系统集成、配电设备因受工程项目进度确认影响，应收增加4.91亿元；

军工装备业务受“军改”影响，项目验收延后，造成应收账款增加1.78亿元。

以上原因造成年末应收较年初增加12.72亿元，也使得2017年经营活

了相应的减值测试及其测试结果；（2）2016、2017年，标的资产海德馨的业绩

承诺完成率仅分别为49%和33%。相对于其1.0亿的商誉账面原值，仅计提

0.1亿元减值准备。此外，2016年，标的资产泰豪软件商誉为1.6亿，而净利

润为0.24亿元，同比大幅下滑60%，却未计提减值准备，请分析上述减值

9.年报显示，2017年研发投资为2.9亿元，资本化率为21%；2016年

研发投入为1.7亿元，资本化率为49%。2017年研发投入大幅增加，

研发费用资本化率却大幅下降了28个百分点。补充说明近三年的研发情况：（1）

研发投入的主要构成及其金额；（2）相关研发投入项目的进展情况及成果；

产业28项，军工装备产业33项。以上项目已获专利5项，著作权4项，并有两

（3）依据《企业会计准则第6号——无形资产》（财会[2006]3号），

对内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，

（4）2017年研发累计投入29,326万元，较上年增长74.16%，其中费

用化23,063万元，占比78.64%。增加原因主要是根据客户需求，进行了满

（5）2017年，研发投入资本化率较上一年度下降27.91%，主要原因是

发费用为9,046万元，与订单相关的改良性开发支出为1.4亿元，较上年增加

169.96%，这部分研发支出未达到确认无形资产的条件，直接计入了当期损益。

技（深圳）电力技术有限的发出商品增加了6,710万元。原因在于其2017

年承接的电气总包工程项目增多，存在较多货物已发出，但工程尚未验收的情况，

11.年报显示，应收账款账面价值为37亿，同比大幅增加52%。其中，

账龄为4年以上的应收账款余额为1.05亿元，坏账准备为0.95亿元。存

（1）2017年，因电源产品因海外项目结算延期，应收增加6.03亿元；

电网软件及系统集成、配电设备因受工程项目进度确认影响，应收增加4.91亿

元；军工装备业务受“军改”影响，项目验收延后，造成应收账款增加1.78亿

坏账准备为0.34亿元。请补充披露该类应收款项明细、长期未收回原因以及与

13.年报显示，2017年，其他应收款中其他往来的期末账面余额为1.0

亿元。同时，2016年，其他应收款中其他往来的期末账面余额为0.9亿元。

请补充说明：2016和2017年，其他应收款中其他往来的明细、形成原

2016年其他应收款中其他往来涉及1,270余家单位，其中前五大单位

2017年其他应收款中其他往来涉及1,280余家单位，其中前五大单位

经2016、2017年年报审计核查，与其他往来所涉及单位均不存在关联

14.年报显示，2017年4月，将希望科技股权转让给太阳陶瓷。

0.01亿元，而形成的1-2年的其他应收款为0.69亿元。请补充披露：（1）

泰豪特种电机有限股权的议案》，同意将全资子江西泰豪特种电

机有限（现更名为江西希望科技有限）股权转让给江西太阳陶瓷有

始于2015年4月，建设期为3年。明德学院的控股股东泰豪集团是大

股东。2016年4月，已支付项目代建款1.6亿元；2017年4月，累计

支付项目代建款1.7亿元；截止2017年底，累计支付项目代建款1.8亿元。

款项集中于2015年支付，而2016和2017年仅支付0.2亿元，请明确项目

议决议公告》（公告编号：临2015-074）、《泰豪科技股份有限关于拟与

（公告编号：临2015-075）），2015年第三次临时股东大会审议通过（详

见《泰豪科技股份有限2015年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：

临2015-083）），与贵州大学明德学院（以下简称“明德学院”）签订《配

数240天，自监理人发出开工通知中载明的开工日期计算。负责融资并代建，

的4%计取；④代垫资金收益：按三年期人民银行同类项目贷款基准利率上浮30%

同后，于2015年集中拨付1.6亿元至明德学院共管账户。由于征地拆迁事宜、

有图书馆、研究生公寓及明德中心等工程约13万平方米未开工建设，预计2019

年年底全面完工，2020年上半年完成建设项目的竣工验收并办理审计结算。后

阶段支付：360日内，明德学院支付投资款总额的25%；540日内，明德学

院支付投资款总额的50%；720日内，明德学院支付投资款总额的25%。

目工程投资收益等条件。截至2017年底，已按合同约定累计收取的代垫资

16.年报显示，2017年出资2亿元认缴嘉兴邦赋，持股比例为10%，按

军民融合产业和农业产业，出资2亿元认缴10%比例，主要是为了培育和储

合伙人深圳泽赋资本管理有限执行合伙事务。合伙企业不设投资决策委员会，

运营、控制和决策。鉴于此，对该基金不具有控制和重大影响，因而依据《企

业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2006]3号），将该

（5）嘉兴邦赋于2017年11月设立，前期侧重项目调研、评估、设立工作。

截止2017年底已出资2亿元。目前嘉兴邦赋已对10余个项目进行了调研、

资，持股比例为21%，按可供出售金融资产核算该项投资。鉴于中航福田已成立

（2）中航福田基金于2016年成立（我于2016年9月完成首期出资1.26

亿元），存续期限为5年+3年（即5年投资期+3年退出期），基金以军工装备

投资已完成一期项目投资，总投资金额为3.28亿元，所投项目全部为军工装备

相关企业。中航福田基金二期LP份额1.26亿元，已于2017年12月认缴到

并购重组和项目运作经验。截止2017年底，总资产51,806万元，净资产为51,806

万元，未分配利润为-3,154万元，占实收资本5.74%，该项投资不存在明显资产

2017年末，已出资2.52亿元。作为有限合伙人，以出资额为限对有限

22号——金融工具确认和计量》（财会[2006]3号），将该项投资列入可供出售

18.年报显示，2015年收购了海德馨51%股权，评估增值率为371%。标

的资产股东承诺，若标的资产业绩不达标，将优先以现金进行补偿。2015年，

海德馨业绩承诺完成率为101%。2016年，海德馨业绩承诺完成率仅为49%，李

钦龙以海德馨8%的股份来补偿。2017年，海德馨业绩承诺完成率仅为33%，李

钦龙又以海德馨16%的股份来补偿。请补充披露：（1）2015至2017年，

量净额等；（2）2016和2017年，标的资产海德馨未完成业绩承诺，李钦龙未

15.3若标的在2015-2017年实际实现的扣除非经常性损益后净利润数小于承诺净利润

数，则补偿责任人需向甲方进行补偿（补偿金额不超过甲方的总收购金额）。

（1）当年应补偿金额＝(截至当期期未标的累计承诺净利润数-截至当期期末标的

累计实现净利润数)÷标的承诺净利润数总和×标的51%股权的交易价

（2）补偿责任人对上述金额以现金及持有标的股权（标的估值以其当年实际

扣除非经常性损益的净利润的10倍进行估佳，若亏损则按标的净资产或重置资

（3）各补偿责任人按照其届时持有的标的出资占该等补偿责任人合计对标的

19.年报显示，2016年收购博辕信息95%股权，评估增值率为590%。2016

和2017年，博辕信息业绩承诺完成率均为104%。2016年底，博辕信息公告了

限为6个月。但是，2016和2017年报显示，不存在因金融资产转移而终止

请补充披露：（1）2015至2017年，标的资产博辕信息的主要会计数据，

常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额；（2）2015至2017年，标

（2）2015至2017年，博辕前五名客户名称、销售额以及相应回款情

20．年报显示，2017年收购红生股权，评估增值率为930%。

2017年，红生业绩承诺完成率为104%。请补充披露：（1）2015至2017

金流量净额等；（2）2015至2017年，标的资产红生前五名客户名称、销

（2）2015至2017年，红生前五名客户名称、销售额以及相应回款情

21.年报显示，自2008年以来，投资活动产生的现金流量净额持续为负，2017年投资活动产生的现金流量净额为-6.8亿元。请

明确：（1）导致投资活动现金流量金额常年为负的历年主要投资项目情况，包括但不限投资时间、投资金额、项目名称、交易对象及

关联关系、的主要考虑和相关决策依据等；（2）前述投资项目目前状态，是否已经收回投资或者处在投资回收期；（3）前述项目投

备注：截止本公告披露日，西安开天铁路电气股份有限已全部退出，剩余部分转让收益为548.12万元。

22．年报显示，2017年8月25日，披露了限制性股票激励计划（草案）；

11月8日，完成用于限制性股票激励计划的股份回购；12月14日，

限制性股票完成首次授予，以6.8元/股的价格合计授予100名被激励对象1,750

议通过的《泰豪科技股份有限2017年限制性股票激励计划(草案)》， 2017

年11月18日披露的经2017年第四次临时股东大会审议通过的《泰豪科技股份

有限2017年限制性股票激励计划》，2017年限制性股票激励计划股份支付

Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，限制性股票的成本将在经常

《企业会计准则-股份支付》规定“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，

锁日后的限售因素外，限制性股票的公允价值应以普通股市价为基础进行计量”。

（2）本次限制性股票授予日收盘价为10.9元/股，授予价格为6.80元/股，

故公允价为4.10元/股，每股限制性股票价值为4.10元/股。限制性股票对应的

泰豪集团持有15%的股份。股权结构分散，无控股股东和实际控制人。

度设立来保证治理的有效性和经营决策的稳定性，使业绩持续稳步增长，
名，独立董事3名。董事会成员获2015年第二次临时股东大会和2016年次